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谈谈资本溢价转增股本

信息来源:快三平台网址 税屋网  文章编辑:郑学玉  发布时间:2019-10-22 15:01:05  

假设新华公司2018年1月1日成立,股东仅有上海的映川君一人,注册资本和实缴资本都是1000万元,2018年年底公司实现净利润1000万元(留存收益)。此时公司的权益结构是: 实收资本1000万;留存收益1000万。

  2019年1月2日,来自四川成都的苍井空老师加入公司,成为新的股东。苍老师投入货币资金2000万元,其中1000万作为新华公司的实收资本,占据的出资比例为50%,另外的1000万全额计入资本公积金。新华公司在公司登记机关做了变更登记。公司注册资本变更为2000万元,股东也相应变更为映川君和苍老师。此时公司的权益结构是: 实收资本2000万(其中映川君和苍老师各1000万);资本公积(资本溢价)1000万、留存收益1000万。这里的资本公积和留存收益公司并不做明细登记,但可以根据约定出资比例确定各自所占有的份额。

  第一、资本公积1000万元全部来源于苍老师的投入,苍老师投入资金2000万元,但是作为实收资本的仅为1000万元,其余的1000万元资本溢价并非苍老师对公司的捐赠,而是苍老师换取公司股权达到50%的比例必须付出的对价。目前的实务中,仍然有很多业内人士将这1000万在税收层面看作捐赠处理,这其实没有认清该项资金的属性。新华公司无需就其取得的这1000万元资本溢价缴纳任何企业所得税。

  第二、苍老师投入的资本溢价1000万元,资金来源主体是苍老师。但是一旦投入到新华公司,同样就成为公司的法人财产,终极所有权可以视为归属全体股东。也就是说,公司层面通过公司账簿记录的资本溢价1000万元,但是可以理解为映川君和苍老师各占据其中一半的份额。你可以说,资本溢价,将来最终会有映川君的500万,苍老师的500万。现在问题来了,有人说,苍老师拿自己投入的资本溢价中的500万交换了映川君所持有的留存收益中的500万。因此要对这500万征收个人所得税。中国财税浪子个人认为,这只是份额计算的概念,实际上无论是资本公积还是留存收益都没有相应的资金流转换,只是公司内部法人财产的比例划分,实际上不存在权益流动或者转换,根本不具备可税性。

  也就是说,留存收益、资本溢价只是在最终的权利归属上,既有映川君的一半,也有苍老师的一半,但是这里不涉及对映川君或者苍老师任何一方课征个人所得税。

  截至2019年6月30日,公司又实现净利润600万。公司的权益结构为: 实收资本2000万(其中映川君和苍老师各1000万);资本公积(资本溢价)1000万、留存收益1600万。这里的资本公积和留存收益公司并不做明细登记,但可以根据约定的出资比例确定各自所占有的份额。

  2019年7月2日,经公司股东一致同意,公司用资本溢价1000万元全部转增公司注册资本金。公司注册资本登记变更登记为3000万,其中映川君1500万,苍老师1500万。此时公司的资本公积(资本溢价)从公司法人财产转化为公司股东的个人财产,然后又由股东映川君和苍老师同时追加投资返回到公司,重新转化为公司的法人财产。由于这里存在一个法人财产量化分割为个人财产的过程,具有可税性。关于资本公积转增股本属于企业法人财产转化为个人财产,具有可税性这个原理,其实长沙税务局的段文涛老师在2015年那次资本公积转增股本的大争论中就已经明确提出。我个人是赞同这个大原则的,细微之处的区别只是在于转化为个人财产的过程,既可能定性为对个人股东的利润分配,也可能意味着个人股东成本的取回。如果是前者可以直接征税,如果是后者并不直接征税。

  但是,快三平台网址也会发现,转增股本前,站在映川君的角度来说,其股权投资的原值为1000万元、苍老师股权投资的原值是2000万元。映川君和苍老师各自拿走的资本溢价500万,都不是来源于新华公司利润的分配,只能解释为各自取回投资资产对应的财产原值500万元,然后又马上重新投入到公司增加各自的股权投资的财产原值。其中取回原值的过程是一个计税基础调整的过程(成本的收回),无需缴纳个税。我的理解,资本公积中的资本溢价转增股本,属于法人财产到个人财产的转化,但是转化为个人的财产既可能是分配性质的股息红利所得,也可能是投资人投资成本的取回,前者具有直接可税性,后者需要调整财产原值,实际上是起了延迟纳税的作用。

  当然,还有一种看法,就是认为映川君对应的转增股本的资本溢价500万,不是取回原值,而是对应在原值之外,认为应该课税。如果快三平台网址顺着这个思路推衍下去,如果对映川君课税,就应该允许映川君调整其股权投资的财产原值为1500万元。这种看法似乎很有道理,但如果联系苍老师来看,苍老师股权投资的财产原值至始至终都是2000万,这里就凭空多出了财产原值500万(1500+2000-3000),很显然这样的理解也是不足取的。

  备注: 本文没有采用通说,目前的通说是有限责任公司溢价转增资本不适用文股票发行溢价收入不征收个人所得税的规定。


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赖绍松 资深大律师
赖绍松律师先后毕业于北京大学、清华大学,获法学学士、法学硕士、管理学硕士学位,系中共党员,现为北京市盈科快三平台网址高级合伙人、资深律师,近30年办案经验,精通税法、房地产法、物权法、知识产权法、公司法及证券法等法律制度,谙熟诉讼程序及诉讼技巧,富有丰富的实战经验……[详细简介]
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